編者按：本文來自微信公眾號(hào) 超電實(shí)驗(yàn)室（ID：SuperEV-Lab），作者：王磊，編輯：秦章勇，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

馬斯克“討薪傳”第二季正式落錘，結(jié)果又泡湯了。

更讓馬老板氣不過的，還是被同一個(gè)女人否決。

12月2日， 特拉華州衡平法院（Delaware Chancery Court）的法官凱瑟琳·麥考密克（Kathaleen McCormick），再次駁回了馬斯克在 2018 年被授予的特斯拉薪酬計(jì)劃，維持今年 1 月份的原判。

不僅如此，凱瑟琳法官還要求特斯拉，向提起訴訟的原告律師支付3.45億美元律師費(fèi)。

這下可好，不僅巨額薪酬泡湯，還得倒貼律師費(fèi)。

01工資就是到不了手

正文開始前，需要知道的是，馬斯克的這筆特斯拉薪酬之所以引人注目，不僅僅是因?yàn)樗敲绹鴼v史上上市公司高管的最高薪酬計(jì)劃。

更因?yàn)槠鋬r(jià)值也隨著特斯拉市值的飆升而不斷推高，2018年時(shí)才價(jià)值 26 億美元，但在今年 1 月份第一次宣判時(shí)，價(jià)值就已經(jīng)飆升到了560億美元。

以12月2號(hào)當(dāng)天的收盤價(jià)計(jì)算，已經(jīng)高達(dá) 1010 億美元（約合人民幣7400億元）。

真的是個(gè)天文數(shù)字。

即便貴為世界首富，馬斯克也必須得全力“維權(quán)”。

時(shí)間撥回到2024年1月，彼時(shí)特拉華州衡平法院，首次判決特斯拉授予馬斯克當(dāng)時(shí)價(jià)值560億美元薪酬方案無效。

氣得馬斯克在自家平臺(tái)上直接diss發(fā)文，“千萬別在特拉華州注冊(cè)公司！”他甚至放話要將特斯拉總部搬到德州。

但事實(shí)上，美國特拉華州衡平法院來頭不小。

這個(gè)州法院在公司法、公司治理方面在全美是出了名的，特別是其衡平法院，專門處理復(fù)雜的商業(yè)糾紛案件，無需陪審團(tuán)參與，使得判決過程更為迅速且專業(yè)。

正因如此，自20世紀(jì)初以來，特拉華州吸引了大量企業(yè)在此注冊(cè)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，財(cái)富500強(qiáng)中超過一半的企業(yè)選擇在特拉華州設(shè)立總部或注冊(cè)地。

當(dāng)時(shí)法院主裁的人就是凱瑟琳·麥考密克，裁定的理由是，馬斯克的薪酬方案“過于龐大且無法令人信服”，特斯拉董事會(huì)未能證明薪酬計(jì)劃是公平的，因此判決撤銷這一方案。

也就是說董事會(huì)太聽馬斯克的話了，信息披露不夠透明，談判過程也不夠公平，這錢給得不夠清不夠白。

時(shí)間來到12月，相同的地點(diǎn)，相同的人，甚至以是同樣的理由再次駁回了馬斯克的薪酬方案。

麥考米克法官認(rèn)為，特斯拉董事會(huì)與馬斯克過于親密，未能證明該薪酬方案對(duì)股東公平。支持原告——特斯拉主要股東的訴求，認(rèn)為馬斯克和董事會(huì)應(yīng)承擔(dān)證明薪酬計(jì)劃公平性的責(zé)任，但未能履行這一責(zé)任。

盡管在6月份，特斯拉股東再次投票通過了這份薪酬計(jì)劃，且獲得84%股東的支持（排除馬斯克及其兄弟金博爾·馬斯克的股份），但這并不意味著馬斯克的天價(jià)薪酬符合股東的最佳利益，馬斯克對(duì)特斯拉具有控制權(quán)，這會(huì)影響董事會(huì)的獨(dú)立性，并導(dǎo)致在審查補(bǔ)償計(jì)劃時(shí)存在利益沖突。

由于馬斯克與特斯拉的關(guān)系，這次投票被視為受控交易，適用“整體公平”的審查標(biāo)準(zhǔn)。

麥考密克認(rèn)為，特斯拉的“股東批準(zhǔn)投票”應(yīng)在審判前進(jìn)行。她還指出，特斯拉在股東投票的代理聲明中，做出了多項(xiàng)重大虛假陳述，因此不能將投票結(jié)果作為恢復(fù)馬斯克薪酬的“靈丹妙藥”。

也就是說，即便是這份薪酬獲得了特斯拉股東會(huì)議通過，但因?yàn)橛辛擞蟹ㄔ旱某蜂N令。所以必須提請(qǐng)法院再議，解除此前的裁決，才能執(zhí)行該方案。

隨即還批評(píng)道，盡管辯方（馬斯克）律師團(tuán)隊(duì)提出了一些創(chuàng)新的辯論理論，但這些理論違反了已定法律的多項(xiàng)基本原則。

最后，麥考密克法官在最新判決意見中寫道：“拒絕修改動(dòng)議，股東投票無法產(chǎn)生批準(zhǔn)效果。如果法院縱容敗訴方為了修改判決而捏造新事實(shí)的做法，訴訟就會(huì)變得沒完沒了?！?/p>

在法官的表態(tài)之后，馬斯克隨即也在社交媒體X回?fù)?，“控制公司投票的?yīng)該是股東，而不是法官。”

特斯拉公司也在X平臺(tái)上發(fā)表聲明稱：“裁決是錯(cuò)誤的，我們將提起上訴?！辈⒀a(bǔ)充說，該法官推翻了絕大多數(shù)股東的意見。

02馬斯克討薪記

復(fù)盤整個(gè)事件始末，即便貴為首富，也有為“討薪”煩惱的時(shí)候。

事情還要追溯到2012年，當(dāng)時(shí)特斯拉遠(yuǎn)沒有現(xiàn)在的風(fēng)光，為了提高特斯拉的市值和利潤增長，特斯拉發(fā)布了針對(duì)CEO馬斯克的長期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

從2012年起，馬斯克不再從特斯拉獲得任何工資和現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，需要完成董事會(huì)指定的業(yè)績和市值管理目標(biāo)才可以拿到獎(jiǎng)勵(lì)，達(dá)不到就什么也拿不到。

2018年，馬斯克如期將特斯拉市值提升至500億美元，同時(shí)如約拓展了太陽能等新業(yè)務(wù)板塊等，馬斯克順利拿到此前董事會(huì)的股權(quán)激勵(lì)。

嘗到甜頭的特斯拉董事會(huì)，再次制定新的薪酬方案，給馬斯克開出了一張史上最大的期權(quán)支票。

簡單來說，這項(xiàng)計(jì)劃是基于特斯拉未來10年的市值高低來決定的，當(dāng)特斯拉市值目標(biāo)達(dá)到6500億美元時(shí)，并達(dá)成相關(guān)的營收和利潤目標(biāo)，馬斯克就可獲得3.03億股特斯拉股票期權(quán)。

不過，特斯拉董事會(huì)為這項(xiàng)薪酬計(jì)劃設(shè)置了相當(dāng)苛刻的前提條件，每一期的業(yè)績目標(biāo)由一個(gè)市值目標(biāo)和一個(gè)運(yùn)營目標(biāo)組成。市值目標(biāo)共有12個(gè)，每個(gè)目標(biāo)為500億美元；運(yùn)營目標(biāo)共有16個(gè)，其中8個(gè)基于營收和8個(gè)基于調(diào)整后的EBITDA（稅息折舊及攤銷前利潤）。

照此計(jì)算，如果特斯拉市值目標(biāo)達(dá)到6500億美元，馬期克就能解鎖特斯拉總股本的約12%，總價(jià)值約為558億美元，鑒于馬斯克已擁有特斯拉13%的股份，薪酬兌現(xiàn)后的持股比例將達(dá)到25%。

當(dāng)然，如果馬斯克未能達(dá)標(biāo)，最終將會(huì)兩手空空，給特斯拉白白打工，毫無疑問，這場(chǎng)“對(duì)賭”的收益與風(fēng)險(xiǎn)都很大。

然而誰也沒想到，薪酬方案一經(jīng)發(fā)布后，卻上演了“螞蟻噬象”的戲碼。

起因是，2018 年 12 月，有一名叫做Richard Tornetta的股東指控馬斯克，他認(rèn)為，董事會(huì)成員有6名與馬斯克有較好關(guān)系，實(shí)際是馬斯克主導(dǎo)了整個(gè)薪酬方案的制定，董事會(huì)不具有獨(dú)立性。

而這個(gè)Richard Tornetta僅僅只持有 9 股的特斯拉股票，如果按起訴時(shí)的價(jià)值，只夠買兩個(gè) Model S 車模。

但就是這樣一個(gè)散戶的指控，讓特拉華法院介入了審查，2022 年開始受理，今年1月30日，美國特拉華州衡平法院法官的一紙裁決，讓這場(chǎng)風(fēng)波推向了高潮。

美國特拉華州法院駁回了特斯拉對(duì)馬斯克的期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，其關(guān)鍵在于，特斯拉沒有在 2018 年披露薪酬方案的文件中，準(zhǔn)確說明制定方案的過程。

在101頁的判決意見中，法院認(rèn)為特斯拉董事會(huì)在2018年審批該薪酬計(jì)劃時(shí)過于依賴馬斯克，存在利益沖突。

股東的代理聲明錯(cuò)誤地將某些董事描述為獨(dú)立董事，而實(shí)際上他們與馬斯克有著廣泛的個(gè)人和職業(yè)關(guān)系，這會(huì)影響到他們的獨(dú)立性。

麥考米克認(rèn)為，特斯拉董事會(huì)在馬斯克的影響下，以不公平的價(jià)格達(dá)成了這項(xiàng)薪酬計(jì)劃，并且命令馬斯克歸還已經(jīng)從這項(xiàng)薪酬計(jì)劃中獲得的收益。

其實(shí)這件事鬧到這種地步，已經(jīng)不單是錢的問題了，還意味著當(dāng)?shù)氐姆审w系能不能左右特斯拉股東的決定。

馬斯克自己也說過，他需要更多特斯拉股份以保持對(duì)這家電動(dòng)汽車制造商的控制，并進(jìn)一步向AI領(lǐng)域擴(kuò)張。

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